Aktieägarna i MedicaNatumin AB (publ), org.nr. 556692-9690, kallas till extra bolagsstämma fredagen den 29 april 2022 kl 14.00 på John Bauer Hotell i Jönköping.
A. ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken torsdagen den 21 april 2022, dels anmäla sig till MedicaNatumin senast måndagen den 25 april 2022 klockan 16:00.
Anmälan ska göras via e-post till ir@medicanatumin.se eller per post till MedicaNatumin AB, Östra Storgatan 20, 553 21 Jönköping. Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Om deltagande sker med stöd av fullmakt bör denna insändas till MedicaNatumin AB före bolagsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.medicanatumin.se, och sänds till aktieägare som begär det.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att
anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen
av aktieboken per den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs
hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering
som har gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Fullständigt beslutsunderlag, inklusive ett av styrelsen särskilt upprättat informationsdokument, kommer hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.medicanatumin.se. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringsmän
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
- Styrelsens förslag till beslut om godkännande av aktieöverlåtelseavtal
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen att gälla efter aktieöverlåtelsens genomförande
- Stämmans avslutande
C. BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Henrik Sjöman utses till ordförande vid stämman.
Godkännande av aktieöverlåtelseavtal (punkt 7)
Den 17 februari 2022 kommunicerade bolaget (i det följande benämnt ”MedicaNatumin”) att man ingått en avsiktsförklaring om försäljning av de rörelsedrivande dotterbolagen till Humble Group AB (publ) (”Humble Group”).
Den 29 mars 2022 träffade MedicaNatumin och Humble Group ett bindande aktieöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av samtliga aktier i Nya MedicaNatumin AB till Humble Group (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Nya MedicaNatumin är ett nybildat, helägt dotterbolag till MedicaNatumin. Innan aktieöverlåtelsen genomförs ska MedicaNatumin till Nya MedicaNatumin tillskjuta samtliga aktier i befintliga dotterbolag samt övriga tillgångar och skulder i MedicaNatumin. Aktieöverlåtelseavtalet innebär därigenom att MedicaNatumin indirekt till Humble Group överlåter hela verksamheten i den koncern där MedicaNatumin är moderbolag.
Aktieöverlåtelsen sker mot en köpeskilling om 118 436 622 kronor, som ska erläggas kontant vid Humble Groups tillträde till aktierna. MedicaNatumin åtar sig i Aktieöverlåtelseavtalet att återinvestera 113 000 000 kronor av köpeskillingen i aktier i Humble Group. Återinvesteringen ska genomföras efter tillträdet genom att MedicaNatumin förvärvar aktier i Humble Group över marknaden eller, till högst 30 procent, i en s.k. blockaffär utanför marknaden. När transaktionen genomförts kommer MedicaNatumin i princip endast att bestå av aktier i Humble Group, som förvärvats i återinvesteringen, en mindre kassa för löpande kostnader samt MedicaNatumins notering på Nordic SME.
MedicaNatumin lämnar i Aktieöverlåtelseavtalet sedvanliga garantier till Humble Group, som inför avtalet genomfört en due diligence avseende MedicaNatumin. Garantitiden löper i tolv månader från tillträdesdagen. MedicaNatumin åtar sig ett konkurrensförbud under 24 månader från tillträdet.
MedicaNatumin åtar sig att inte överlåta de aktier som förvärvas i återinvesteringen (”Återinvesteringsaktierna”) under viss tid. Lock-up perioden är sex månader för 70 procent av Återinvesteringsaktierna och tolv månader för resterande 30 procent av Återinvesteringsaktierna. Så länge Återinvesteringsaktierna omfattas av åtagande om lock-up ska de förvaras på ett spärrat escrowkonto, som ska öppnas i MedicaNatumins namn hos en utsedd escrowagent.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma i MedicaNatumin godkänner Aktieöverlåtelseavtalet och beslutar om ändring av MedicaNatumins företagsnamn till ett namn som inte innehåller MedicaNatumin. Aktieöverlåtelseavtalet är också villkorat av att erforderliga medgivanden enligt kontrollförändringsbestämmelser i avtal med vissa av MedicaNatumins kontraktsparter erhålls och att MedicaNatumin träffar ett nytt återförsäljaravtal med en namngiven leverantör.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Aktieöverlåtelseavtalet.
För giltigt beslut krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för att godkänna Aktieöverlåtelseavtalet.
Ändring av bolagsordningen att gälla efter aktieöverlåtelsens genomförande (punkt 8)
För att anpassa bolagets firmanamn och verksamhetsföremål till Aktieöverlåtelseavtalet i punkt 7 föreslår styrelsen ändringar i bolagsordningens § 1 och § 3 enligt följande.
| Nuvarande lydelse § 1: | Föreslagen lydelse § 1: |
| Aktiebolagets firma är MedicaNatumin AB (publ). Bolaget är publikt (publ). | Aktiebolagets företagsnamn är Humin AB (publ). Bolaget är publikt (publ). |
| Nuvarande lydelse § 3: | Föreslagen lydelse § 3: |
| Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att bedriva handel med kosttillskott, naturmedel, läkemedel, medicinteknisk utrustning och kosmetik, förvalta värdepapper, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. | Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att förvalta värdepapper samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. |
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, för det fall företagsnamnet Humin AB inte är möjligt att registrera hos Bolagsverket, bolagets företagsnamn i stället ska vara Nimutan AB och att § 1 i bolagsordningen för sådant fall ska ändras enligt följande:
| Nuvarande lydelse § 1: | Föreslagen lydelse § 1: |
| Aktiebolagets firma är MedicaNatumin AB (publ). Bolaget är publikt (publ). | Aktiebolagets företagsnamn är Nimutan AB (publ). Bolaget är publikt (publ). |
Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för att registrera nytt företagsnamn hos Bolagsverket.
Beslutet är villkorat av att aktieöverlåtelsen i punkt 7 genomförs och ändringarna i bolagsordningen börjar gälla från den tidpunkt då tillträde i aktieöverlåtelsen sker.
För giltigt beslut krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för ändringen.
D. INFORMATION VID STÄMMAN
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller om bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till MedicaNatumin AB på samma postadress som ovan angivits för anmälan till stämman.
E. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 375 989 277 stycken.
F. PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________
Jönköping, mars 2022
MedicaNatumin AB (publ)
Styrelsen
