Kallelse till årsstämma i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige

Anmälan
Aktieägare som vill delta på stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 18 juni, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 18 juni kl 16.00 per post till adress Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ), Nybrogatan 59 12, 114 40 Stockholm, eller per e-post till info@scnutrition.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, e- postadress, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast onsdagen den 18 juni, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Biträde
Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget är 257 016 027 stycken.

Förslag till dagordning
Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning:

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 
8. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
10. Beslut om fakturering av styrelsearvode.
11. Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
12. Val av valberedning
13. Beslut om ändring i Bolagets bolagsordning
14. Beslut om förvärv av Nature Invest i Esperyd AB.
15. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram samt instruktion åt dotterbolag att genomföra incitamentsprogram.
16. Årsstämmans avslutande.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 9 till 13 och årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna sänds ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm 2014-05-27

Styrelsen
Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)

Beslutsförslag

Punkten 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkten 9
Styrelsearvode föreslås utgå med 252 000 kr varav 162 000 till ordföranden och 90 000 kr att fördelas bland styrelsens ledamöter enligt deras eget beslut.

Punkten 10
Styrelsen föreslår att ledamot får fakturera sitt arvode förutsatt att kostnaden för bolaget inte ökar, att det skattemässigt är korrekt och lämpligt samt inte står i strid mot gällande lagar, regler och rekommendationer.

Punkten 11
Förslag till val av ny styrelse och eventuella förändringar kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

Punkten 12
Styrelsen föreslår att till valberedning inför val av styrelse till nästa års årsstämma väljs: Jim Blomqvist (nuvarande styrelseordförande), Stefan Halldén (QVPE) och Anders Uddén (Handinter Kappa).

Punkten 13
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

"§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fem och högst sju ledamöter med en suppleant."

Dagens lydelse:

Styrelsen ska bestå av fem ledamöter med en suppleant.

Ändringen i bolagsordningen beslutas om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman

Punkten 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärvet av samtliga aktier i bolaget Nature Invest i Esperyd AB enligt nedan.

a) Fast köpeskilling. SCN betalar för samtliga aktier i Nature Invest i Esperyd AB org. nr. 556684-8320 en fast köpeskilling om 9 MSEK kontant, varav 3 MSEK lånas tillbaka av säljaren till SCN under tre år med en årlig ränta på 8%. Resterande del av fast köpeskilling utgörs av en riktad emission till säljaren av Nature Invest i Esperyd AB i vilken denne erhåller av 16 667 000 aktier i SCN. Aktiekapitalet ökar därmed med högst 1 666 700,00 kronor.

b) Tilläggsköpeskilling. Utöver den fasta köpeskillingen kan tilläggsköpeskilling utgå om upp till 6,9 MSEK enligt följande:

i. För räkenskapsåret 1 september 2013 – 31 augusti 2014 utgår tilläggsköpeskilling på 2 MSEK vid uppnått EBITDA om 4,4 MSEK. Ingen tilläggsköpeskilling utgår vid lägre EBITDA;

ii. För räkenskapsåret 1 september 2014 – 31 augusti 2015 utgår 1,5 MSEK vid uppnått EBITDA om 7 MSEK. Vid minst 6 MSEK i EBITDA utgår 250 KSEK och vid minst 6,5 MSEK i EBITDA utgår 500 KSEK;

iii. För räkenskapsåret 1 september 2015 – 31 augusti 2016 utgår 2,5 MSEK vid uppnått EBITDA om 10 MSEK. Vid minst 7,5 MSEK i EBITDA utgår 250 KSEK, vid minst 8 MSEK i EBITDA utgår 500 KSEK, och vid minst 9 MSEK i EBITDA utgår 1 MSEK;

iv. För räkenskapsåret 1 september 2016 – 31 augusti 2017 utgår 900 KSEK vid uppnått EBITDA om minst 13 MSEK.

Den fasta köpeskillingen som skall betalas på Tillträdesdagen förutsätter att Nature Invest den 31 maj 2014 skall ha omsatt minst 18 MSEK med ett EBITDA på minst 3,9 MSEK för räkenskapsårets första nio månader (1 september 2013 – 31 maj 2014).

2) bolagsstämmans beslut om emissionen i samband med förvärvet skall biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Likvid skall erläggs senast den 30 juni 2014.

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2014, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

Punkten 15
Stämman föreslås att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om en nyemission av 10 000 000 teckningsoptioner till sitt dotterbolag Nordic Immotech Sweden AB ("Dotterbolaget"). Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall överlåtas inom ramen för ett incitamentsprogram, se nedan. För teckningsoptionerna skall inget teckningspris erläggas. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) aktie. Optionsrätten skall utnyttjas senast 30 juni 2020 och teckningskursen skall vara 50 öre.

Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner tecknade enligt ovan som följer:

(i) Totalt skall erbjudandet riktas till som mest 40 personer.

(ii) De personer som skall erbjudas att delta skall delas in enligt följande: medlemmar i SCN's olika ledningsgrupper och/eller styrelse högst ca 5 000 000 teckningsoptioner totalt, andra medarbetare i chefsbefattning och/eller särskilda nyckelpersoner ca 5 000 000 teckningsoptioner totalt.

(iii) Varje erbjudande skall innehålla villkor om att försålda optioner bara får lösas med 1/3 per år under tre år. Avslutar vederbörande sin anställning alternativt annat uppdrag i bolaget på egen begäran under perioden, skall bolaget ha rätt att återköpa eventuella olösta optioner för ursprungligt försäljningspris.

(iii) Det pris som skall betalas för teckningsoptionerna skall vara marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

(iv) Det skall inte finnas några möjligheter för deltagarna i programmet att förvärva fler teckningsoptioner än de som erbjudits.

Bemyndigandet beslutas med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Stockholm den 28 maj 2014

För ytterligare information kontakta:
Jim Blomqvist
Styrelseordförande
Scandinavian Clinical Nutrion AB (publ)
Telefon 0708-195 924
info@scnutrition.com
www.scnutrition.com

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Scandinavian Clinical Nutrition Kallelse till årsstämma.pdf

Om SCN
Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (SCN) är ett skandinaviskt bolag bildat 2006 som fokuserar på forskning och försäljning av kosttillskott och andra hälsoprodukter med kliniskt bevisad och vetenskapligt dokumenterad effekt och säkerhet.

SCN förvärvade under sommaren 2013 Medica Nord-gruppen. Förvärvet innebär att SCN nu har en ledande position på marknaden inom hälsovårdsprodukter i Skandinavien med ett starkt utbud av nya såväl som etablerade egna och licensierade produkter.