Medica Nord: Kallelse till årsstämma i Medica Clinical Nord Holding AB (publ)
Anmälan
Aktieägare som vill delta på stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 19 maj, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 19 maj kl 16.00 per post till adress Medica Clinical Nord Holding AB (publ), Grev Turegatan 27, 114 38 Stockholm, eller per e-post till info@medicanord.se. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, e-postadress, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast tisdagen den 19 maj, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.
Biträde
Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.
Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget är 297 289 277 stycken.
Förslag till dagordning
Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning:
- Öppnande av årsstämman och val av ordförande.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
- Beslut om fakturering av styrelsearvode.
- Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
- Val av valberedning
- Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram samt instruktion åt dotterbolag att genomföra incitamentsprogram.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
- Årsstämmans avslutande.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 9 och årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna sänds ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att framläggas på stämman.
Stockholm 2014-04-27
Styrelsen
Medica Clinical Nord Holding AB (publ)
Beslutsförslag
Punkten 7 b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.
Punkten 9
Styrelsearvode föreslås utgå med 342 000 kr varav 162 000 till ordföranden och 180 000 kr att fördelas bland styrelsens ledamöter enligt deras eget beslut.
Punkten 10
Styrelsen föreslår att ledamot får fakturera sitt arvode förutsatt att kostnaden för bolaget inte ökar, att det skattemässigt är korrekt och lämpligt samt inte står i strid mot gällande lagar, regler och rekommendationer.
Punkten 11
Förslag till val av ny styrelse och eventuella förändringar kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.
Punkten 12
Förslag till val av ny valberedning kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman
Punkten 13
Stämman föreslås att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om en nyemission av 10 000 000 teckningsoptioner till sitt dotterbolag Nordic Immotech Sweden AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall överlåtas inom ramen för ett incitamentsprogram, se nedan. För teckningsoptionerna skall inget teckningspris erläggas. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) aktie. Optionsrätten skall utnyttjas senast 30 juni 2020 och teckningskursen skall vara 50 öre.
Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner tecknade enligt ovan som följer:
(i) Totalt skall erbjudandet riktas till som mest 40 personer.
(ii) De personer som skall erbjudas att delta skall delas in enligt följande: medlemmar i Medica Nord’s olika ledningsgrupper och/eller styrelse högst ca 5 000 000 teckningsoptioner totalt, andra medarbetare i chefsbefattning och/eller särskilda nyckelpersoner ca 5 000 000 teckningsoptioner totalt.
(iii) Varje erbjudande skall innehålla villkor om att försålda optioner bara får lösas med 1/3 per år under tre år. Avslutar vederbörande sin anställning alternativt annat uppdrag i bolaget på egen begäran under perioden, skall bolaget ha rätt att återköpa eventuella olösta optioner för ursprungligt försäljningspris.
(iii) Det pris som skall betalas för teckningsoptionerna skall vara marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
(iv) Det skall inte finnas några möjligheter för deltagarna i programmet att förvärva fler teckningsoptioner än de som erbjudits.
Bemyndigandet beslutas med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Punkten 14.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med högst 15 000 000,00 kronor.
Emissioner skall kunna ske genom kontantemission, apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor, i syfte att genomföra eller finansiera expansion av verksamheten, lansering av nya inlicensierade produkter och varumärken, och/eller att förvärva hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor, med den prissättning som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill ger i uppdrag, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.