Medica Nord: Kallelse till årsstämma i Medica Clinical Nord Holding AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som vill delta på stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 18 maj, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 18 maj per e-post till info@medicanord.se. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, e-postadress, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden.

Biträde

Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget är 372 289 277 stycken, varav 75 000 000 är under registrering.

Förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning:

1.   Öppnande av årsstämman och val av ordförande.

2.   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.   Godkännande av dagordning.

4.   Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet.

5.   Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7.   Beslut om

a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)   dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8.   Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9.   Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10. Beslut om fakturering av styrelsearvode.

11. Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

12. Val av valberedning

13. Beslut om riktad nyemission av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram samt instruktion åt dotterbolag att genomföra incitamentsprogram.

14. Beslut om ändring av Bolagsordningen.

15. Årsstämmans avslutande.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 9 och årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna sänds ut till de aktieägare som begär det och uppger sin epostadress, och kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm 2016-04-25

Styrelsen

Medica Clinical Nord Holding AB (publ)

Beslutsförslag

Punkten 7 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkten 9

Styrelsearvode föreslås utgå med 486 000 kr inkl. sociala avgifter varav 216 000  till ordföranden och 270 000 kr att fördelas bland styrelsens ledamöter enligt deras eget beslut.

Punkten 10

Styrelsen föreslår att ledamot får fakturera sitt arvode förutsatt att kostnaden för bolaget inte ökar, att det skattemässigt är korrekt och lämpligt samt inte står i strid mot gällande lagar, regler och rekommendationer.

Punkten 11

Förslag till val av ny styrelse och eventuella förändringar kommer att presenteras på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman.

Punkten 12

Styrelsen föreslår att till valberedning inför val av styrelse till nästa års årsstämma väljs: Kenth-Åke Jönsson (nuvarande styrelseordförande), Bengt Johansson (Esperyd Invest och Medica-gruppen) och Lars Kärnerud (Natumin)

Punkten 13

Stämman föreslås att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om en nyemission av 10 000 000 teckningsoptioner till sitt dotterbolag Nordic Immotech Sweden AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall överlåtas inom ramen för ett incitamentsprogram, se nedan. För teckningsoptionerna skall inget teckningspris erläggas. Varje teckningsoption skall berättiga till teckning av en (1) aktie. Optionsrätten skall utnyttjas senast 30 juni 2020 och teckningskursen skall vara 50 öre.

Stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av teckningsoptioner tecknade enligt ovan som följer:

(i) Totalt skall erbjudandet riktas till som mest 20 personer.

(ii) De personer som skall erbjudas att delta skall delas in enligt följande: medlemmar i MCNs olika ledningsgrupper och högst 5 000 000 teckningsoptioner totalt, andra medarbetare i chefsbefattning och/eller särskilda nyckelpersoner 5 000 000 teckningsoptioner totalt.

(iii) Varje erbjudande skall innehålla villkor om att försålda optioner bara får lösas med 1/5 per år under fem år. Avslutar vederbörande sin anställning alternativt annat uppdrag i bolaget på egen begäran under perioden, skall bolaget ha rätt att återköpa eventuella olösta optioner för ursprungligt försäljningspris.

(iii) Det pris som skall betalas för teckningsoptionerna skall vara marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

(iv) Det skall inte finnas några möjligheter för deltagarna i programmet att förvärva fler teckningsoptioner än de som erbjudits.

Bemyndigandet beslutas med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Punkten 14

Bolaget avser att ändra säte för bolaget från Stockholm till Jönköping.