SCN: Kallelse till årsstämma i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som vill delta på stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 8 juli, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast måndagen den 8 juli 2013 kl 16.00 per post till adress Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ), Nybrogatan 59 12, 114 40 Stockholm, eller per e-post till info@scnutrition.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, e-postadress, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering skall vara verkställd senast måndagen den 8 juli 2013, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Biträde

Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget är 136 299 452 stycken.

Förslag till dagordning

Styrelsen föreslår att stämman följer nedanstående förslag till dagordning:

1. Öppnande av årsstämman och val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordförande signera protokollet.

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10. Beslut om fakturering av styrelsearvode.

11. Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.

12. Beslut om ändring av bolagsordning, avseende aktiekapitalsgränser samt antal aktier.

13. Beslut om riktad apportemission.

14. Beslut om företrädesemission.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fram till nästa årsstämma genomföra riktade nyemissioner.

16. Årsstämmans avslutande.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 9 till 13 kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna sänds ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, och kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm 2013-06-12

Styrelsen

Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (publ)

Beslutsförslag

Punkten 7 b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkten 12

Styrelsen föreslår bolagsstämman att ändra §§ 4 och 5 i bolagsordningen för att möjliggöra samtliga planerade emissioner, ändringen förutsätter att bolagsstämman fattar de emissionsbeslut samt ger styrelsen bemyndigande enligt beslutspunkterna 13, 14 och 15.

från:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 849 945,20 och högst 27 399 780,80 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 68 499 452 och högst 273 997 808.

Till:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 13 500 000,00 och högst 54 000 000,00 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 135 000 000 och högst 540 000 000.

Punkten 13

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en apportemission, riktad till QV Private Equity AB (QVPE) där QVPE tillför samtliga12 500 aktier i Medica Clinical Nords AB (556730-518) till SCN mot erhållande av 98 000 000 nyemitterade aktier i SCN, aktiekapitalet ökar därmed med högst 9 800 000,00 kronor.

QVPE har den 10 maj 2013 erhållit dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden:

”Aktiemarknadsnämnden medger, under de i framställningen angivna förutsättningarna, QV Private Equity AB (org. nr 556784-4922) undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget tecknar sin andel i den planerade nyemissionen i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (org. nr 556692-9690).

Aktiemarknadsnämnden medger vidare, under de i framställningen angivna förutsättningarna, QV Private Equity AB undantag från den budplikt som kan uppkomma om bolaget infriar sin emissionsgaranti i den planerade företrädesemissionen samt tecknar aktier i den planerade apportemissionen (inklusive mottagandet av eventuell tilläggsköpeskilling), på villkor att

1) aktieägarna inför bolagsstämman i Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som QV Private Equity AB högst kan få genom att förvärva aktierna i fråga, samt att

2) bolagsstämmans beslut om emissionerna biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av QV Private Equity AB.

Om QV Private Equity AB genom företrädesemissionen och apportemissionen (inklusive mottagandet av eventuell tilläggsköpeskilling) uppnår en röstandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet i QV Private Equity AB och därefter förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel uppkommer budplikt.”

Dessutom, mot erhållande av en eventuell tilläggsköpeskilling, om ytterligare maximalt 40 000 000 aktier. Erhållandet av Tilläggsköpeskillingen ska vara baserat på resultatutfall i MCN under perioden 1 maj 2013 – 30 april 2014. För att full Tilläggsköpeskilling ska utgå krävs att MCN under nämnda period genererar ett resultat före avskrivningar på 11 000 000 kronor. I det fall MCN genererar ett resultat på 5 000 000 kronor eller mindre utgår ingen Tilläggsköpeskilling. För resultatet 5 000 000 – 11 000 000 kronor finns en proportionell trappa från 10 000 000 – 40 000 000 aktier.

Genomförandet av att emittera nya aktier avseende tilläggsköpeskilling skall administreras av styrelsen enligt ovanstående beslut. Vid fullt utbetald tilläggsköpeskilling kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 4 000 000,00 kronor.

Teckningskursen i apportemissionen och i den eventuellt tillkommande riktade nyemissionen samt vid den ytterligare riktade nyemissionen mot tilläggsköpeskilling skall vara SCN aktiens volymvägda genomsnittskursen per affärens avslutsdag (2013-07-15).

Teckning av aktier avseende ovanstående apportemission skall ske på bolagsstämman den 15 juli 2013.

Likvid skall erläggs senast den 31 augusti 2013.

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2013, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

Beslutet skall stödjas av 9/10 dels majoritet av de på stämman representerade rösterna.

Punkten 14

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare, där sex (6) per avstämningsdagen den 19 juli 2013 innehavda aktier ger rätt att teckna en ny. Emissionen omfattar högst 22 716 575 aktier till en kurs om 0,22 kronor per aktie och kan inbringa bolaget 4 997 646,50 kronor vid full teckning. Aktiekapitalet kan vid fulltecknad nyemission öka med högst 2 271 657,50 kronor

Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 23 juli 2013 till och med den 7 augusti 2013, teckning sker genom samtidig betalning vid teckning med företräde, vid teckning utan företräde sker betalning enligt utsänd avräkningsnota dock senast sju (7) bankdagar efter sista teckningsdag. Styrelsen i Bolaget äger rätt att förlänga teckningstiden. De äger inte rätt att avbryta emissionen efter det att teckningstiden har påbörjats.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier. Tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till bolagets tidigare aktieägare som på anmälningssedeln angett sitt aktieinnehav per avstämningsdagen den 19 juli 2013. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal innehavda aktier per avstämningsdagen och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till övriga personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal anmälda aktier och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I sista hand ska återstående aktier tilldelas personer som garanterat emissionen i enlighet med deras garantiåtaganden.

De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för räkenskapsåret 2013, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelning.

Punkten 15

Styrelsen föreslår att:

Stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägare, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital med totalt högst 4 000 000 SEK fördelat på högst 40 000 000 aktier i Bolaget, eller det lägre belopp som bolagsordningen tillåter, genom nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan föreskrift om apport eller kvittning.

Bemyndigandet beslutas med 2/3 majoritet.

Kontaktperson SCN : Enrico Vitali-Rosati VD : + 47 93 09 55 56.

Om SCN

Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (SCN) är ett skandinaviskt bolag bildat 2006 som fokuserar på forskning, utveckling och försäljning av nutraceuticals – kosttillskott med kliniskt bevisad och vetenskapligt dokumenterad effekt och säkerhet.

På forskningssidan har SCN ett avtal med Karolinska Institutet och nära samarbeten med andra välrenommerade institutioner som University of Mississippi och Johns Hopkins University. På försäljningssidan har SCN partnerskap med ledande distributörer i USA, Sydamerika, Asien, Europa och Skandinavien.

SCN’s produktportfölj består idag av ett flertal etablerade varumärken, såsom Immolina, CUUR, Ledactin och nu även Collacen, alla med vetenskaplig dokumentation och patent-/varumärkesskydd.

SCN har sitt huvudkontor i Stockholm och aktien är listad på Nordic MTF