SCN: KOMPLETTERANDE INFORMATION AVSEENDE FÖRVÄRVET AV NATURE INVEST I ESPERYD AB
1. Bolagsstämmans godkännande. Bengt Johansson, som är styrelseledamot i SCN, har tidigare varit aktieägare i Nature Invest’s ägarbolag och ledamot i Nature Invests styrelse. På grund av detta har SCN’s styrelse beslutat att lägga fram förvärvet av Nature Invest för godkännande på nästa ordinarie bolagsstämma i SCN. Styrelsen vill på detta sätt undvika potentiella intressekonflikter samt säkerställa att beslutsordningen kring förvärvet följer god sed på aktiemarknaden. Fairness opinion och en styrelseredogörelse för förvärvet kommer att finnas tillgängliga på SCN’s hemsida senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.
2. Kommersiella villkor för förvärvet. Förvärvsavtal skall skrivas senast den 31 maj 2014, och Tillträdesdag skall vara den 30 juni 2014, villkorat av godkännande på ordinarie bolagsstämma som är planerad att hållas den 18 juni 2014.
a) Fast köpeskilling. SCN betalar en fast köpeskilling om 9 MSEK kontant, varav 3 MSEK lånas tillbaks till SCN under tre år med en ränta på 8%. Resterande fast köpeskilling utgörs av 16 667 000 aktier i SCN genom en riktad emission till säljaren av Nature Invest AB. Styrelsen bedömer värdet på dessa aktier till 10 MSEK. Det värde som apportegendomen kommer upptas till i SCN’s redovisning bestäms av SCN-aktiens börskurs och fastställs på Tillträdesdagen.
b) Tilläggsköpeskilling. Utöver den fasta köpeskillingen kan tilläggsköpeskilling utgå om upp till 6,9 MSEK enligt följande:
i. För räkenskapsåret 1 september 2013 – 31 augusti 2014 utgår tilläggsköpeskilling på 2 MSEK vid uppnått EBITDA om 4,4 MSEK. Ingen tilläggsköpeskilling utgår vid lägre EBITDA;
ii. För räkenskapsåret 1 september 2014 – 31 augusti 2015 utgår 1,5 MSEK vid uppnått EBITDA om 7 MSEK. Vid minst 6 MSEK i EBITDA utgår 250 KSEK och vid minst 6,5 MSEK i EBITDA utgår 500 KSEK ;
iii. För räkenskapsåret 1 september 2015 – 31 augusti 2016 utgår 2,5 MSEK vid uppnått EBITDA om 10 MSEK. Vid minst 7,5 MSEK i EBITDA utgår 250 KSEK, vid minst 8 MSEK i EBITDA utgår 500 KSEK, och vid minst 9 MSEK i EBITDA utgår 1 MSEK;
iv. För räkenskapsåret 1 september 2016 – 31 augusti 2017 utgår 900 KSEK vid uppnått EBITDA om minst 13 MSEK.
Den fasta köpeskillingen som skall betalas på Tillträdesdagen förutsätter att Nature Invest den 31 maj 2014 skall ha omsatt minst 18 MSEK med ett EBITDA på minst 3,9 MSEK för räkenskapsårets första nio månader (1 september 2013 – 31 maj 2014). SCN räknar med att Nature Invest under året 2016/2017 omsätter 55-60 MSEK och levererar ett EBITDA på 12-15 MSEK till koncernen. Redan 2014 räknar SCN med att förvärvet av Nature Invest kommer att bidra med minst 16 MSEK till koncernens övriga omsättning med ett ökat EBITDA på minst 3 MSEK. För helåret 2015 är målet 40 MSEK i ökad omsättning respektive 10 MSEK i ökat EBITDA.
2-3 miljoner svenskar lider av ledvärk och sömnproblem. Vi har 1,7 miljoner pensionärer i Sverige, av vilka ca 1,2 miljoner har ont i muskler eller leder varje dag. Dessutom har 25% av arbetande män i Sverige någon form av värk i muskler eller leder. Som CE-registrerad produkt får vi i marknadsföringen använda påståenden som att ”madrassen lindrar smärta och värk i muskler och leder samt bidrar till bättre sömn”. Detta är kraftfulla argument. Om inte omättlig, så är marknaden för denna produkt väldigt, väldigt stor, och Nature Invest är helt rätt positionerad för att fortsätta sin snabba tillväxt med hög lönsamhet, både på kort och lång sikt. Dessutom planerar Nature Invest redan nu att utveckla nya produkter med samma magnetteknologi.
Utöver de stora bidrag som förvärvet av Nature Invest kommer att medföra rent finansellt för koncernen, får SCN in en effektiv och motiverad organisation med väldigt kompetenta medarbetare. Sammanslagningen kommer ge stora värden när kompetensen delas och nya roller kan skapas för ansvaret mellan bolagens olika produkter. Med Nature Invest får SCN dessutom in en modern plattform för näthandel där många av SCN’s existerande produkter kommer att kunna distribueras framöver direkt till konsument. Samtidigt som Nature Invest skapar nya affärsområden för SCN så passar Nature Invest’s produkter väl in SCN’s egen produktportfölj. Det skapas värdefulla synergier i verksamheten, inklusive säljkanaler, lagerhållning, logistik och mediakostnader för att nämna några.
Stockholm den 8 maj 2014
För ytterligare information kontakta
Jim Blomqvist
Styrelseordförande
Scandinavian Clinical Nutrion AB (publ)
Telefon 0708-195 924
Om SCN
Scandinavian Clinical Nutrition i Sverige AB (SCN) är ett skandinaviskt bolag bildat 2006 som fokuserar på forskning och försäljning av kosttillskott och andra hälsoprodukter med kliniskt bevisad och vetenskapligt dokumenterad effekt och säkerhet.
SCN förvärvade under sommaren 2013 Medica Nord-gruppen. Förvärvet innebär att SCN nu har en ledande position på marknaden inom hälsovårdsprodukter i Skandinavien med ett starkt utbud av nya såväl som etablerade egna och licensierade produkter.